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时间:2006年11月30日 11:02:18 中财网 独立财务顾问 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管管帐工作的负责人、管帐机构负责人保证本报告书中财务管帐报告真实、完整。 中国证监会、其他当局机关对本次重大资产收购所作的不论什么决定或意见,均不表白其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。不论什么与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在不论什么疑难,应咨询自己的股票掮客人、状师、专业管帐师或其他专业顾问。 绪言 2006年8月10日,金盘股份2006年熬头次临时股东大会大会审议经由过程了 《关于公司向特定对象刊行新股购买资产暨关联交易的议案》,金盘股份向海南汽车刊行2.96亿股流通A股,购买海南汽车所持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、发售、换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次重大资产购买的总额超过金盘股份截至2005年12月31日经审计的合并生产进度报表总资产的50%,属重大资产购买举动。本次资产的出让方为金盘股份控股股东的关联方,本次重大资产购买同时构成关联交易。 出格提示 二、2006年7月21日,金盘股份第六届董事会第四次会议审议了《关于公司向特定对象刊行新股购买资产暨关联交易的议案》。该议案系关联事变,因关联董事景柱、胡群、赵树华回避表决后无法形成决议,按《公公检法》的有关规定,经全体董事决议,将该议案提交股东大会审议。 ⑴所持本次交易定向刊行之新增股份自在登记结算公司登记之日起,3六个月内不上市交易或转让。 (未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润比考虑评估增值因素的凌驾1,600万元) 出格风险提示 1、本次交易作价不确定性的风险 本次交易标的资产自评估基准日至交割审计日子间存在如盈利或亏损以及资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等不确定性因素影响,将可能导致本次交易购买价款高于或低于标的资产的资产净值群众币130,275.02万元,存在一定的不确定性风险。 二、资产权属的风险 本次交易纳入评估规模的资产中,海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82m2(约6.4亩)的土地,土地使用权证书正在办理中;海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证,部分房产没有规划验收;海马汽车部分车辆未办理过户手续;上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程,不具备办理房产证等权属证明文件的条件。上述资产尚未取得相关产权证,存在资产权属的风险。 3、盈利预测的风险 公司对2006年、2007年的盈利情况举行了摹拟合并盈利预测。即假设根据本次交易进展情况,金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产。海南从信管帐师事件所对上述盈利预测举行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不成抗力等。同时,上述盈利预测首要是基于金盘股份目前执行的管帐政策及管帐轨制编制的,而2007年本公司将按国家政策要求执行新的管帐准则,此事变对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此,只管上述盈利预测中的各项假设遵照了审慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 4、大股东控制风险 熬头章解释词义 在本报告书中,错非辞意还有所指,下列简称具备如次含义: 本次重大资产购买、本次资指金盘股份拟向海南汽车刊行2.96亿股流通 产收购、本次收购、本次交A股购买海南汽车持有的海马汽车50%股 易、本次购买权及上海研发100%股权的举动 本次刊行新股、本次刊行指金盘股份拟向海南汽车刊行2.96亿股流通 A股的举动 本次收购标的、标的资产、指海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上 标的公司海研发100%股权 评估基准日指2006年3月31日 本报告书、本报告指《向特定对象刊行新股购买资产暨关联交 易报告书》 本次收购和谈、收购和谈指金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发 行新股购买资产和谈书》 交割日指2006年9月1日 交割审计指交割日往后对海马汽车、上海研发于交割审 计日的管帐生产进度报表举行的专项审计 交割审计日指2006年8月31日 上海研发审计报告指经海南从信管帐师事件所审计的上海研发 2003年～2005年三个管帐年度的财务报告 备考合并指假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海 马汽车50%股权及上海研发100%股权所进 行的测算 备考合并审计报告指假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海 马汽车50%股权及上海研发100%股权,经海 南从信管帐师事件所审计的考虑了评估增 值因素的2003年～2005年金盘股份财务报 告 摹拟盈利预测指假设金盘股份于2006年8月31日完成本次 收购。该考虑了评估增值因素的摹拟盈利预 测包含了金盘股份收购前现存业务2006 年、2007年经营预测结果,以及上海研发、 海马汽车于2006年9月1日至2007年12月 31日摹拟合并经营预测结果 购标的于评估基准日的价值举行评估而编 制的《资产评估报告书》(中和正信评字 [2006]第1-005号、第1-006号) 登记结算公司指 司 《公公检法》指《中华群众共和国公公检法》 《证券法》指《中华群众共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》指《上市公司证券刊行管理办法》 现行准则指上市公司目前执行的企业管帐准则 上市公司目前执行的《企业管帐轨制》及其 《企业管帐轨制》指 补充规定 中国证监会《关于上市公司重大购买、发售、 《通知》指置换资产若干问题的通知》(证监公司字 〖2001〗105号) 根据《财政部关于印发〈企业管帐准则第1 号--存货〉等38项具体准则的通知》(财 会[2006]3号)的要求,上市公司将于2007 新管帐准则指 年1月1日执行该通知要求的38项具体准 则,自执行日起,上市公司将不再执行现行 准则、《企业管帐轨制》 股东会指金盘股份股东大会 董事会指金盘股份董事会 监事会指金盘股份监事会 元指群众币元 第二章本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 金盘股份于1993年1月改制设立,1994年8月在深交所上市。 二、本次交易遵照的原则 1、坚持”公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则; 二、遵守国家法律、法例和相关政策的原则; 3、掩护上市公司全体股东出格是中小股东利益的原则; 4、有帮助于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则; 6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则; 7、社会效益和经济效益统筹的原则。 三、本次交易和谈的首要内容 ㈠购买标的 ㈡标的资产评估值 ㈢购买价款及定价政策 购买价款=基准价款+价款调整数 ㈣价款支付 本次刊行股份数=购买价款 4.7,取整到百万股。 ⑶本次刊行新股的基本情况如次: 股票种类:群众币普通股(A股) ㈤发生效力条件 交割的先决条件: 下述有关事变已妥当完成: ⑴中国证券监督管理委员会核准本次刊行新股购买资产; ⑵中国证券监督管理委员会核准海南汽车的要约收购豁免声请; ⑷金盘股份召开股东大会经由过程决议批准与本次收购有关的所有事宜,包孕但不限于收购和谈及有关文件的签订; ⑸金盘股份的专项法律顾问海南信达状师事件所就本次交易所有关的各项有关事宜举行尽职调查,并于收购和谈签订之日及交割日出具法律意见书,且金盘股份对该等法律意见书的内容无不论什么异议; ⑹每项有关保证于收购和谈签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及没有差错导成份; (7)自评估基准日至交割日子间,标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。 ㈥资产交割日及审计日 ㈦标的资产移交 四、本次交易先后相关各方股权关系变动情况以及关联方情况 ㈠本次重大资产购买实施前,截止本报告出具日,相关当事人之间的股权关系如次图: ㈡本次交易刊行2.96亿股实施完成重大资产购买后,相关当事人之间的股权关系如次图(交易变动的股权关系以虚线暗示): ㈢本次交易对方(资产出让方)的情况 经营规模:轻型客货车、面粉和水发酵制成的车、旅行车、专用车、汽车(含小轿车)及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后办事,汽车租赁、储运,机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品(化学危险品不计算在内)、家电、农副土特产品,实业投资,房地产投资,高科技项目投资,汽车产业投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 单位:万股 姓名比例比例比例 号份总数份数份数 1景柱613.0030.60%613.0030.60% 2杨建中136.006.80%136.006.80% 3秦全权136.006.80%136.006.80% 4胡群136.006.80%136.006.80% 5丁道军220.0011.00%60.003.00%160.008.00% 6杨培德136.006.80%60.003.00%76.003.80% 7孙忠春130.006.50%60.003.00%70.003.50% 8宋保翔81.004.00%16.000.80%65.003.20% 9蔡志标50.002.50%16.000.80%34.001.70% 10朱宏林46.002.30%16.000.80%30.001.50% 11何金根44.002.20%16.000.80%28.001.40% 12林伟耀44.002.20%4.000.20%40.002.00% 13吴刚40.002.00%16.000.80%24.001.20% 14姜明37.001.80%16.000.80%21.001.00% 15赵树华33.001.70%16.000.80%17.000.90% 16周茂丰32.001.60%16.000.80%16.000.80% 17文智雄29.001.50%16.000.80%13.000.70% 18林武27.001.30%16.000.80%11.000.50% 19蔡锋17.000.90%16.000.80%1.000.10% 20王鸿儒13.000.70%8.000.40%5.000.30% 合计2000.00100%1,389.0069.40%61130.60% 景柱等20名股东之间不存在亲属关系等导致一致行动的情况。 截止本报告签署之日,海南汽车未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。本次交易完成后,海南汽车将成为本公司控股股东,但本公司实际控制人并未变化,现存董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。 截止本报告签署日,海南汽车这段五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及有关与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 ㈣相关关联方情况 3、上海配件 4、海马销售 海马销售成立于2004年12月,注册资本2,000万元,金盘股份和一汽集团各占海马销售50%股权。经营规模:除法律、行政法例克制经营的行业及项目外,都可自主选择经营,但经营有关海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的,须取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。 海马销售目前是金盘股份按比例合并生产进度报表的子公司,是海马汽车的总经销商,负责海马汽车的汽车产品销售。 五、本次重大资产购买的标的 本次资产购买的标的是海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权。 ㈠海马汽车 1、概况 企业类型:有限责任公司 经营规模:除法律、行政法例克制经营的行业或项目外,都可自主选择经营,但经营有关国家或海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的,需取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。 二、历史沿革 2004年2月29日和2004年7月16日,海南省当局、一汽集团、海汽集团三方别离签署了《关于重组海南汽车的框架和谈书》(以下简称”框架和谈”)和《关于的补充和谈》(以下简称”补充和谈”)。整合海南全部汽车整车生产经营性资产和相关业务,组建新公司――海马汽车。2004年7月19日,海马汽车经海南省工商行政管理局批准设立。按照框架和谈、补充和谈及海马汽车的公司章则,海马汽车设立时的注册资本为12亿元群众币。其中:一汽集团拿出钱财5.88亿元,占49%股权;海汽集团拿出钱财5.88亿元,占49%股权;海南省国资委拿出钱财2,400万元,占2%股权。同时约定,在海马汽车成立2年内,海南省国资委持有的2%股权由一汽集团和海汽集团别离自动回购1%。 2006年3月2日,海汽集团行使了回购权,与海南省国资委签订了股权转让和谈,受让了海南省国资委持有的海马汽车1%股权。 2006年3月30日,海汽集团与海南汽车签订了股权转让和谈,将所持海马汽车50%股权转让给海南汽车。 截止本报告书签署之日,海马汽车成立已两年有余,一汽集团尚未回购海南省国资委持有的海马汽车1%股权。海马汽车股权结构为:海南汽车50%、一汽集团49%、海南省国资委1%。 3、财务状况 根据海南从信管帐师事件所出具的琼从会审字[2006]第216号审计报告和中瑞华恒信管帐师事件所有限公司出具的审计报告(中瑞华恒信审字[2005]第10667号、中瑞华恒信审字[2006]第10973号),海马汽车成立以来的财务状况如次: 资产负债情况(单位:万元) 项目2006年06月30日2005年12月31日2004年12月31日 流动资产315,410.81343,413.57196,426.77 长期投资 固定资产141,023.53110,152.58100,209.99 无形资产及其他资产17,204.7617,380.0224,181.56 总资产473,639.10470,946.17320,818.32 流动负债234,705.02248,074.90137,082.64 长期负债56,422.4756,422.4756,422.47 总负债291,127.49304,497.37193,505.11 所有者权益182,511.61166,448.80127,313.20 损益情况(单位:万元) 项目2006年1-6月2005年度2004年度 主营业务收入259,821.74700,220.02262,814.07 主营业务利润32,817.49114,714.2347,697.62 营业利润16,883.1045,143.8419,146.89 利润总额17,365.1945,208.535,154.94 净利润16,062.8038,327.293,712.20 4、评估情况 ⑴评估结果 根据中和正信管帐师事件所有限公司出具的评估报告书(中和正信评字[2006]第1-006号资产评估报告书)。截止评估基准日2006年3月31日,海马汽车总资产为499,998.99万元,总负债为296,080.36万元,净资产为203,918.64万元。海马汽车50%股权的评估价值为101,959.32万元。评估结果具体如次: 评估基准日:2006年3月31日单位:群众币万元 项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 流动资产329,416.37329,416.37331,819.022,402.650.73 长期投资 固定资产123,454.85123,454.85129,240.365,785.514.69 其中:在建工程56,584.5556,584.5556,584.550.000.00 建筑物32,201.1332,201.1326,437.82-5,763.31-17.90 设备34,669.1734,669.1746,217.9911,548.8233.31 无形资产17,292.3917,292.3938,939.6221,647.23125.18 其中:土地使用权17,292.3917,292.3923,685.586,393.1936.97 其它资产 资产总计470,163.62470,163.62499,998.9929,835.376.35 流动负债239,657.89239,657.89239,657.890.000.00 长期负债56,422.4756,422.4756,422.470.000.00 负债总计296,080.36296,080.36296,080.360.000.00 净资产174,083.26174,083.26203,918.6429,835.3817.14 ⑵关于评估增减值的说明 ①固定资产的评估值较调整后值增值5,785.51万元,增值率4.69%。首要原因为: A、已摊销的大量模具、夹具、检具的价值9,385.72万元。 B、机器设备由于企业计提折旧较快(采用双倍余额法),造成账面净值较低所致。机器设备增值2,136.76万元。 C、由于企业根据现行的管帐政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物,此次评估根据情况,采用房地分估的方法,把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估,因此造成房屋建筑物减值。 ②流动资产评估值与调整后账面值相比增值2,402.65万元,首要原因为: A、货币资金评估值与调整后账面值相比增值7.07万元,原因为对于货币资金中的外币存款和现金以外币的数量和评估基准日的外汇汇价确定评估值,故货币资金评估值与调整后账面值相比略有增值。 B、存货账面评估价值与调整后账面值相比增值2,395.58万元,首要原因为本次评估根据原材料在基准日的实际价值确定评估值,同时根据资产评估操作规范意见(实行试试)的要求将产成品评估值以基准日不含税销售价扣减相关费用后确定评估值所致。 ③无形资产的评估值与调整后账面值相比增值21,647.23万元,增值率125.18%。首要原因是: A、由于企业根据现行的管帐政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物,此次评估根据情况,采用房地分估的方法,把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估,因而土地使用权增值6,393.19万元。 B、已作为费用摊销的H1系列车型已实际付款形成的无形资产价值15,254.04万元。 H1系列乘用车技术是一项汽车制造技术。目前该系列车型的开发工作已基本完成,估计在一年内该车型将投入市场。根据《H1系列乘用车开发合同书》,该技术包孕了一系列汽车的制造预设图纸;而且预设方保证合同标的所有关的所有技术信息不得公开或泄露给第三方。因此该技术应属于无形资产中的专有技术。虽然企业在经营过程中已按费用摊销,但如果不将其确定为无形资产列入企业的资产,势必造成评估价值的不完整。 H1系列乘用车技术的整个开发过程是经由过程委托举行的,该无形资产目前的开发成本资料较齐全,且对应性较强。经收集了海马汽车取得该项技术过程中发生的全部有效费用资料,并根据对近几年的技术开发市场的分析,本着审慎性考虑,以历史成本作为重置成本。H1系列乘用车技术的评估值为15,254.04万元。 ④总负债评估值与调整后账面值相比,评估值无变化。 5、业务和技术 海马汽车先后从日本、德国、英国、法国、意大利、西方强国、瑞典等国家引进当今世上较为先进的技术和设备,建成为了技术水平先进的冲压、焊装、涂装、总装和发念头工艺生产线。具备年产15万辆汽车整车和15万台汽车发念头生产能力。多年来,海马汽车在生产轿车方面积困了丰富的经验,拥有完善制造举措措施、质量保证体系。 ⑴产品的工艺流程 ⑵整车产品的生产技术和制造工艺 海马汽车建有两个工厂,冲压、烧焊、涂装、总装4大工艺齐全,能够自主举行整车生产。目前具备双班15万辆/年的生产能力。生产工艺独特的地方及首要生产设备如次: ①冲压工艺 可完成开卷、下料、清洗、冲压等工序。首要大型设备由日本小松制作所株式会社和济南第二机床集团有限公司提供,大型外覆盖件的模具从日本引进。设备精度高、不变性好,冲压产品外观质量高,生产节拍不变、产品精度杰出。 两个冲压车间设有四条冲压生产线,共有大型压力机15台。 冲压车间设有两条开卷、下料生产线,其中一条为德国入口。可在全封闭无尘环境下举行钢卷的开卷、清洗、校平、剪切等作业,有效保证钢板的表面清洁度、表面质量以及尺寸精度。 ②烧焊工艺 A、工艺流程 B、首要工艺设备 目前焊装熬头工厂和焊装第二工厂共设置有三条焊装生产线,年生产纲领为双班15万台。 焊装熬头工厂的首要工艺装备有烧焊夹具、检具、悬挂点焊机、分体式焊钳、气保焊机、注胶泵、螺柱焊机、三坐标测量仪等。 第二工厂焊装生产线具备较高的自动化水平,地板总成线、车身总成线、侧围线均实现了自动搬送,车身地板总成、车身总成全部采用了机器人点焊,取代了人工作业。烧焊参数不变,保证了烧焊质量。 第二工厂在车身总成下线处设置2台国外入口机器人在线红外检测,对每一台下线车身举行检测并且对结果举行初步统计分析,经由过程设定合理的公差规模实此刻线报告车身精度状况。该系统同时能储存一定量的数据结果以便于实现离线数据分析。 第二工厂焊装生产线配备中央监控系统,对整条焊装线的设备运行情况举行及时监控,以确保生产的正常举行。对出现的故障举行显示,提高了设备保全查找故障、排除故障的效率。 ③涂装工艺 A、工艺流程 海马汽车拥有两个涂装工厂,占地面积3万多平方米。最大处理车身尺寸别离为:5200mm 2000mm 1800mm及4800mm 1800mm 1600mm。首要工艺流程如次: B、首要工艺设备 涂装熬头工厂和第二工厂均采用喷/浸结合的前处理和负极电泳工艺,配备有自动计量加料系统、磷化除渣机、旋液分离器、油水分离器、卷式超率系统等,确保车身获得优异的防锈机能。 密封胶、PVC线和喷蜡线全部采用入口高压无气喷涂设备。车底涂布防石击PVC漆片,防止砂石冲击;内部空腔涂布防锈蜡,提高空腔部位的防锈能力。 熬头工厂中涂线和上涂线使用国外入口的1套7杯站高压静电自动喷涂机、2套7杯站高压静电自动喷涂机和1套6喷枪自动往复机。第二工厂中涂线和上涂线使用国外入口的2套离子化除尘设备和鸵鸟毛擦净机,对喷漆前的车身举行有效清洁。中涂线和上涂线共使用12台入口喷漆机器人,能自动识别不同车型和颜色要求,自动对车身举行涂装,确保获得均匀膜厚和优良的外观质量。 ④总装工艺 A、工艺流程 海马汽车拥有两个总装工厂和两条整车检测线,采用流水线生产方式。生产线采用柔性预设,能够适应多车型、多品种的混流生产,机械化、自动化程度高。 工艺流程为: B、首要工艺设备 总装熬头工厂和第二工厂都引进了大量的先进设备,以减轻劳动强度,提高生产效率及产品质量。首要设备包孕高精度的风挡玻璃机器人注胶设备和车门密封薄膜胶注胶设备、自动加注设备、助力机械手及拧紧机设备、检测仪器设备等。生产线中储存线采用积放分组方式,经由过程触摸屏实现车型颜色编排。内饰线采用国外入口的滑板技术,运行平稳无噪音,作业方便,生产柔性强。动力总成在底盘合装采用AGV(Automatic Guided Vehicles自动导向小车)实现无轨自动跟踪。汽车底盘重要拧紧部位选用国外入口的电动拧紧机械操作,保证底盘装配质量。全线设置数台入口助力机械手等省力装置辅助作业。 整车检测线包孕底盘检测、怠速调整、四轮定位、转鼓试验、侧滑测试及前束调整、灯光校验、制动力检测、速度表检测、淋雨试验和尾气排放检测等全套检测设备。其中采用德国申克的四轮定位仪和转鼓试验台,应用先进激光技术,检测功能可靠。 ⑤发念头的生产技术和制造工艺 A、首要设备 发念头生产线有两个生产车间和一个辅助车间。其中,机械加工车间设有缸体线、缸盖线、曲轴线;装配热试车间设有装配线和热试线;辅助车间首要举行生产设备/工具及其附属举措措施维护保全、刃磨和刃具管理、污水处理站管理。发念头生产线配备近500台套技术水平先进的工艺设备(其中机械加工设备、测量设备为国外入口设备),技术装备水平处于国内率先地位。 B、工艺概述 a、缸体工艺 i、工艺原则 -以高速加工中心和数控柔性设备为主构成柔性生产线以适应不同排量、不同系列缸体共线生产的需求。 -工序检测广泛采用电感、气动量仪;线上设SPC检测台对零件的首要尺寸举行检查并举行数据统计分析;关键工序的加工配备检测工位,精镗缸孔机床配备主动测量装置并实现刃具的自动补偿。 -大量采用机夹不重磨刃具、涂层刃具和CBN刃具、陶瓷刃具、内冷刃具,选用快换刀柄,实行线外对刀。 -设备选用全封闭防护结构,产生雾气的设备配备通风过滤装置。 -为防止温度变化对加工精度的影响,中间清洗采用常温清洗,最终清洗采用高压定位清洗,保证产品的清洁度。 ii、工艺流程 基准加工(包孕缸孔、顶面、主轴承孔半圆结合面粗加工)→缸体油道孔加工→其它的粗加工、半精加工、精加工→中间清洗→主轴承盖装配→先后端面、主轴孔及止推面和先后端面工艺孔精加工及测量→顶面、缸孔和测量→去毛刺→人工去毛刺→中间清洗→缸孔珩磨→最终清洗→装配各类堵盖和螺堵→钢球装配→堵盖装配→油道、水道试漏→成品下线。 b、缸盖工艺 工艺流程 粗铣上面、加工定位销孔底孔→精铣上面、精加工定位销孔底孔→粗铣下面、加工组装定位销孔→加工上面缸盖螺栓孔→铣排气面、加工各安装孔底孔→加工排气面孔→加工回油孔、火花塞螺栓底孔→加工缸盖螺栓座→加工上面火花塞孔→铣削前边、加工油孔→加工前边各安装孔底孔、定位销孔→前边各安装孔攻丝→加工前边油孔→铣后面、加工油孔、加工各安装孔底孔→后面各安装孔攻丝→加工油孔、水孔→粗铣进气面、精加工进气歧管安装底孔→进气歧管安装孔攻丝、精铣进气面→加工上面油孔、加工水堵孔→粗加工进气气门第阀阅座、导管压入孔→精加工进气气门第阀阅座、导管压入孔→粗加工排气气门座口、导管压入孔→精加工排气气门第阀阅座、导管压入孔→粗、精加工进气弹簧座→粗、精加工排气弹簧座→各面去毛刺→中间清洗→水套、油道试漏→测量阀座、气门导管压入孔→压入阀座→压入气门导管→精铣底面→精加工进气阀座锥面、气门导管孔→精加工排气阀座锥面、气门导管孔→去毛刺→最终清洗→最终试漏→成品下线。 c、曲轴工艺 i、工艺原则 -能够生产轴颈直径不同、曲柄半径不同的曲轴。 -能够生产铸铁或钢不同材料的曲轴。 -采用几何定心工艺、柔性深孔加工工艺、CBN砂轮儿跟踪磨工艺。 -生产线采佣人工上下件,工序间运输采用小车推送,生产线上设有坯料、半成品和成品储存安放地。 -生产线设备采用单机冷却和单机排屑,废冷却液就近排放到收集管道,人工小车将废屑运出生产线,再由废屑收集车运出联合厂房。 ii、工艺流程 铣端面、钻中心孔→车后端轴颈→车前端轴颈→铣平衡块外圆→粗铣主轴颈→精铣主轴颈→粗铣连杆轴颈→精铣连杆轴颈→加工主轴颈油孔→加工连杆轴颈斜油孔→中间清洗→加工先后面孔→中间清洗→半精磨主轴颈→精磨连杆轴颈→测量连杆轴颈→精加工中心孔及导向孔→精磨止推面→磨后端→圆角滚压→精磨主轴颈→磨前端→加工键槽→压键、球堵、试漏→动平衡→抛光→最终清洗→测量、刻印。 d、装配工艺 发念头总成装配线采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线,为圆环布置,托盘水平返回。首要工作过程是带发念头总成的托搬运行到装配工位时,遏制器自动遏制托盘,对于自动装配工位,如螺栓拧紧机、曲轴旋转扭矩测量、翻转工位等,输送线自动将托盘举升定位举行装配作业,完成该工位的装配内容后,自动释放托盘;而手工操作工位,托盘遏制后举行手工装配,完成装配工作后手动释放托盘。缸盖总成、活塞连杆总成分装采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线,直线布置。 装配线设置的高水平的检测和装配设备有:主轴承盖扭紧机、测量曲轴回转力矩(无活塞)、测量曲轴回转力矩(有活塞)、连杆螺栓扭紧机、气门间隙调整垫片选装机、油底壳自动涂胶机、油底壳螺栓扭紧机、缸盖螺栓扭紧机、总成密封检测机。 e、热短期工艺 发念头热试线是用于发念头出厂空载热磨合试车;热试线需完成发念头机油定量加注、发念头辅助系统的预装、发念头热磨合试车和成品下线前的后装配等工序。 热试设备包孕输送设备(包孕:自行葫芦输送线、预拆装辊道输送线、地轨自行小车、后装配辊道输送线及发念头托盘等)、专用设备(包孕:热磨合试车、储料滑台、机油加注机及防锈处理机等)和响应的辅助装置及气动扳手等,上下线以及工序间装运装置(包孕:龙门吊及返修台车等),悬挂用滑轨滑车组合件及支承架,总线控制,工位器具等。 f、质量评审 发念头质量评审流程:从下线发念头成品中抽取样品→用专用小车把样品推至发念头试验间→安装在试验台架上→人工加注机油→连接各类管线→启动、试验→检查泄漏、噪声等→分析、记录→拆卸管线→放油→运至AUDIT评审室拆检间→拆解→检查运动件磨耗状况(部分)→分析、记录→装配。 检测评审设备有:可靠性试验台2台;入口交流电力测功机1台,带有废气分析装置。 ⑥动力系统及水、气的供应 A、建有110KV变电站一座,设有2个电源点。其中,主电源为110KV,保安电源为10KV(3000KVA)。站内现存2台3.15万KVA的主变压器,总容量为6.3万KVA,负责送电至海马汽车21个10KV变电所,降压至400V,供生产、办公及生活用电。 B、建有一厂、二厂2座空压站。一厂空压站共有5台空压机,4台供气能力为40立方米/分钟,1台为20立方米/分钟;二厂空压站共有6台空压机,5台供气能力为43立方米/分钟,1台为23立方米/分钟。空气颠末压缩→冷冻干燥→空气过滤→油水分离等处理后,由专门管道送入车间,供生产使用。一、二厂供气主管道经由过程联络总阀形成整体。 C、建立了独立的地下水收罗、供应系统,同时也使用自来水供应。地下水供水能力为45吨/小时,自来水由海口市自来水公司供应,两种水的源头进入两座500吨容积的蓄水池储存,由2台清抽水机抽人水塔后,经管道输送到使用部门。 ⑦质量保证体系 海马汽车建立了符合ISO9001规范的质量管理体系。1994年12月,公司在国内汽车整车企业中首家经由过程了中质协质保中心的首次认证注册。1998年1月和2001月2月两次经由过程了中质协质保中心对公司质量管理体系的复评。2003年经由过程了2000版规范的认证。从2005年开始导入ISO/TS16949规范,计划在两年内完成ISO/TS16949规范的过渡。 A、质量方针 连续改进,提升管理,杜绝浪费,为顾客提供满意的产品和办事。 B、质量目标 -按照公司经营目标的要求,达到至少一年一个新产品,二年一次小改型,四年一次大换型,不断更新产品系列,为顾客提供满意的产品。 -不断完善办事体系,扩大办事网点,提高顾客满意度水平。 -不断提高产品质量,使产品车平均首次故障里程数达到2.5万公里,平均故障里程数达到1.5万公里。 -整车质量评价按照日本产品车质量评价规范的要求举行。 C、质量管理特色 海马汽车结合公司的独特的地方建立以ISO9001规范为基础的质量管理体系。 -公司建立了高素质的供应商质量保证队伍,加强供应商的质量控制,采用ISO/TS16949规范要求对供应商举行严酷的工程监察和二方审核,保证其质量水平,并将质量控制延伸到供应商的二级供应商,同时对其供货质量业绩举行规范管理。 -建立供应商监察和二方审核体系体例。公司从供应商的生产筹办、质量管理体系、过程控制、产品试验、变更以及问题确认举行二方审核或工程监察,确保供方的质量保证能力,降低配套件不良率。 -建立质量评价体系。在开展内部质量管理体系审核的基础上,开展过程审核以及产品审核,公司站在顾客的立场上按照马自达的评价规范开展整车E-NOVA-C评价,保证产品出厂质量。 -建设现代化的质量工程中心。对产品的质量举行早期识别和连续的改进,使海马汽车的产品质量日趋完美。 D、质量管理成绩 经由过程有效质量管理,公司经由过程了国家强制性认证、整车免检审核;2003年荣获海南省质量奖。 在中国质量委员会全国用户委员会这段发布的《2005年2季度中国汽车产品质量和售后办事质量投诉的分析报告》中,海马汽车产品质量和售后办事都获得较高评价。尤其是销售办事方面,工作态度和工作效率在所调查的对象中获得了无上评价。 J.D. Power Asia Pacific公布的2004年中国新车质量调查研究(IQS)报告中,海马汽车”福美来”在中级车市的质量水平名列前茅,每百辆车所出现的问题数量仅为17六个,而市场的平均水平为265个。 ⑧环保与安全 A、环保建设 B、安全保障 -加强安全教育不放松,坚持安全检查不断线,巩固隐患整改不间断,加大劳保措施的费用投入。 -与各部门负责人签订年度安全生产管理目标责任状,层层落实安全生产职责。 -建立安全度评价体系。各部门按要求当真评价本系统的安全状况,由安全生产管理部门对各部门举行监督检查,使企业安全管理体系体例与横向到边、纵向到底的安全管理落实机制配套实施和运行,消除了安全隐患。 ⑨知识产权和专利技术 A、专利技术 公司目前共拥有以下专利技术: 序号声请号专利名称有效期 1200630001678.8外观预设10年 2200630001679.2外观预设10年 3200630001680.5外观预设10年 4200630001681.X外观预设10年 5200630001682.4外观预设10年 6200630001683.9外观预设10年 7200630001684.3外观预设10年 8200630001685.8外观预设10年 9200630001686.2外观预设10年 10200630001687.7外观预设10年 11200630001688.1外观预设10年 12200630001689.6外观预设10年 13200630001690.9外观预设10年 14200630001691.3外观预设10年 B、非专利技术 -企业规范 -质量管理体系文件 -科技成果 -技术创新(改善)、QC、VA/VE及合理化建议 ㈡上海研发 1、概况 经营规模:汽车、汽车零部件的开发、研制,汽车(不含小轿车)的销售及售后办事,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的入口(但国家限制公司经营或克制进出口的商品及技术不计算在内),自有汽车的融物租赁,仓储(除危险品),汽车理论及技术研究和应用(有关许可经营的凭许可证经营)。 上海研发位于上海浦东张江高科园区,占地面积12.5万平米,建筑面积6.4万平米。 上海研发以乘用车研发为主,承担汽车造型、结构预设、CAE及整车试制、试验工作,致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制。目前拥有世界先进水平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发举措措施,并承担了海马汽车试制产品的开发任务,是海马汽车的技术支撑体系,也是海马汽车汽车产业的核心竞争力所在。 上海研发一方面加强自身开发气力和试制、试验手段,同时在汽车各专业领域加强对外的合作。目前已与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车预设公司开展了合作,部分已签订了战略合作和谈,形成为了完整的战略合作团队,基本达到协同举行整车开发的能力。 为上海研发提供合作的技术中心和试验基地有: 车身材料研究基地:宝钢技术中心汽车研究所 底盘开发研究基地:万向集团技术中心等 车身碰撞研究基地:中国汽车技术研究中心等 底盘系统合作单位:英国莲花技术中心等 整车开发合作单位:意大利IDEAL公司等 整车试验场合:一汽集团海南汽车试验研究所 二、历史沿革 上海研发由海马投资、海汽集团于2003年7月拿出钱财组建,经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立,原注册资本1亿元。其中,海马投资拿出钱财5,100万元,占51%股权;海汽集团拿出钱财4,900万元,占49%股权。 2006年3月28日,海汽集团受让海马投资持有的上海研发51%股权,同时向上海研发增资1亿元,上海研发成为注册资本2亿元并由海汽集团100%持股的一人有限责任公司。 2006年3月30日,海汽集团与海南汽车签订了股权转让和谈,将所持有的上海研发100%股权转让给了海南汽车。 3、财务状况 根据海南从信管帐师事件所审计的《审计报告》(琼从会审字[2006]第292号),上海研发2003年～2006年6月财务状况如次: 资产负债情况(单位:万元) 2006年2005年2004年2003年 项目 6月30日12月31日12月31日12月31日 流动资产5,167.1046,398.5615,372.419,259.96 长期投资0.00490.00490.000.00 固定资产14,646.239,333.914,130.73727.33 无形资产及其他资产373.7296.8715.1612.71 总资产20,187.0556,319.3420,008.3010,000 流动负债187.0546,319.3410,008.300.00 长期负债 总负债187.0546,319.3410,008.300.00 所有者权益20,00010,00010,00010,000 上海研发目前尚未产生收益。 4、评估情况 ⑴评估结果 根据中和正信管帐师事件所有限公司出具的中和正信评字[2006]第1-005号资产评估报告书。截止评估基准日2006年3月31日,上海研发总资产为28,481.42万元,总负债为165.72万元,净资产为28,315.70万元。评估结果具体如次: 评估基准日:2006年3月31日单位:群众币万元 项目帐面价值调整后账面值评估值增值额增值率% 流动资产7,357.877,357.877,357.870.000.00 长期投资 固定资产12,594.5012,594.509,077.37-3,517.13-27.93 其中:在建工程12,337.7712,337.778,735.35-3,602.42-29.20 建筑物 设备256.73256.73332.4175.6829.48 无形资产0.000.0012,046.1912,046.190.00 其中:土地所有权0.000.0012,046.1912,046.190.00 其他资产213.35213.350.00-213.35-100.00 资产总计20,165.7220,165.7228,481.428,315.7041.24 流动负债165.72165.72165.720.000.00 长期负债 负债总计165.72165.72165.720.000.00 净资产20,000.0020,000.0028,315.708,315.7041.58 ⑵关于评估增减值的说明 ①设备评估结果比调整后账面增值756,818.72元,首要原因是财务上折旧年限短以及车辆上牌费用有较大幅度提高所致。 ②土地使用权评估结果比调整后账面增值120,461,867.00元。首要原因是上海房地产近年价格上涨,而企业购置土地时间较早,取得土地价格较为便宜优惠。 ③在建工程评估结果与调整后账面值相比减值36,024,233.12元,首要原因为将在建工程中的土地开发费用在土地使用权中评估所致。 5、建设情况 上海研发从成立至今一直在举行基础建设投资,并按两期举行。 一期计划总投资15,500万元,2006年已全部完成基本建设,已建有研发大楼、造型办公室和部分试制试验举措措施。办公举措措施和试验设备已验收完成,目前规划验收正在举行。 二期计划总投资4,800万元,2号厂房、辅助建筑、配件库等土建、钢结构厂房、道路、绿化、室外总体正在建设中,实际完成投资3,500万元。2006年底开始进入基建项目验收阶段,最终完成各项验收时间需1年。 6、研发核心竞争力情况 ⑴技术人员构成 目前上海研发技术人员72人。其中:专业人士级人才9人,硕士及以上7人,大专及以上课历人员占技术人员的100%;分布于汽车研发的各个岗位,有造型预设、车身、底盘动力、电气、工艺、试制等。 上海研发利用自身完善的管理模式打造规范的管理平台,为人才提供杰出的工作环境。在充分用好现存人才的基础上,经由过程以下渠道吸引汽车研发各方面的人才: ①充分利用海马汽车的品牌效应及自主研发的旗帜,用品牌吸惹人才。 ②利用现存人力资源的网络效应及影响,吸引相关人才加盟。 ③培训发展:引进多位专业人士,形成为了高中低的岗位等级结构,利用内部资源举行培训,对低经验人才举行传、帮、带;充分利用国内外合作公司资源,为员工提供各类专业培训机会;建立技术人员发展通道等。 ⑵自身研发能力 目前在设备和人员方面的总体建设规划大致分三步走,初步定义在2006年内为“近期”;2007～2008年的两年内为“中期”;2009～2010年的两年内为“远期”。 ①近期 现阶段的方针是以学习研发为主,自主研发为辅;在合作委托的项目基础上,锻炼自身研发团队的研发能力。现阶段研发机构的核心部门——项目管理部已设置10个室。包孕:综合管理室、规范化室、CAE室、整车室、造型预设室、车身室、内外饰及附件室、底盘室、动力室、电子电器室。试验技术室正在筹划中。现存研发技术人员72人,预计到本年年底,研发技术人员总数为100人。 ②中期 在该阶段内,每年以自主开发的方式启动一个项目,实现年内两至三个项目并行,并适时增设试验技术室、试制技术室、工艺室、供应商管理室、“三新”推进室、资料管理室等,使研发工作的系统工程处在“机构框架全部到位、工作职责全都落实”中。届时预计将有1六个室,研发技术人员150余人。 ③远期 到2010年底前,具备既能自主试制新产品(首要是车身制造和整车装配),又能有试生产、小批量生产的能力。 预设能力的重点是车身研发,同时加强整车集成和底盘匹配技术,加强和引导供应商的零部件向系统化的方向发展。推广普及CAE等计算机辅助技术,加快建立、完善数据库,形成网络预设平台。如有条件,逐步加入国际开发网络,缩短研发周期,逐步增强自主研发能力。 在这两年内,上海研发直接参与研发工作研发技术人员将达到300余人。机构设置届时有大幅度的调整。 7、首要举措措施 ⑴造型办公室 造型办公室具备车身造型全过程预设、车身模型加工、CAD模型数控等功能,拥有国内最先进水平的软硬件举措措施,首要的软硬件有: ①意大利JOBS五轴数控高速加工中心 首要用途:一次装夹完成车身主模型(MASTER MODEL)以及造型模型(STYLING MODEL)的加工制造,各类工装夹具、检具的制造,车身件简易模具的制造,大型模具的精加工、超精加工工作。可以切削合成树脂、油泥、铝合金甚至钢材。配有高机能的除尘系统和可靠的安全防护系统。 ②德国COMET三维数字照相扫描系统 首要用途:完成各类模型的数字化工作,为车身曲面光顺提供点云参考;利用COMET软件经由过程数字化点与CAD模型的比较检查和控制制造质量、并对车身力学和碰撞试验先后变形量的测量。 扫描对象:钣金件、零部件、油泥件等。对反光、黑色和透明对象,需举行表面处理。非接触式工作,测头间隔被扫描面留有空间。 ③日本LAYOUT20E PROII N三坐标测量画线仪 首要用途:模型制作过程中的画线、测量和工装夹具调试过程中的测量。平台可同时容纳一辆整车及一套内饰模型的制作工作。 ④CHXY-5414.20CTJ型三坐标测量画线仪 首要用途:能对各类零部件、覆盖件、模具及工装等举行检测、划线及测绘开发。 ⑤旋转展示平台 首要用途:由电机驱动的带无极调速旋转平台用于样车或模型的评价和展示。 ⑥HRPL系列(SLA)光固化快速成形系统 首要用途:直接制作各类树脂功能件,用作结构验证和功能测试;表面质量好,制件可呈透明状,可制造车灯、玻璃等模型和样件;制作出来的原型件可快速翻制各类模具,如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂等。 ⑦HRPS系列(SLS)粉末烧结快速成型系统 首要用途:直接制作各类高分子材料功能件,用作结构验证和功能测试,并可用于装配样机;可适用多种粉末材料,不同材料的制件具备不同的物理机能,满足不同的需要;制件可直接用作精密铸造用蜡模和砂型、型芯;制作出来的原型件可快速翻制各类模具,如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂模等。 ⑧ALIAS STUDIO TOOLS 11.02版全模块2套流动LICENCE+CATIA V5数据桥+WACOM CINTIQ18手绘显示屏。 此软件为目前预设领域功能最强大的造型软件,汽车预设领域的权势巨子,可以完成2D草绘、正向建模、逆向调治A级曲面的预设全过程。目前首要用于绘制2D成效图和正向建立概念模型。 ⑨CATIA V5R12 此软件是目前功能最强大的CAD/CAE/CAM软件,基本可以覆盖汽车开发的全部流程。 转(二) 中财网 ;-)您在找神马？在苦苦寻觅上海高温清水泵厂家吗？快来上海龙亚高温清水泵厂！如需选型报价则请电至O2l-6l557O88 或者 6l557288 \(^o^)/~ (责任编辑：上海水泵厂) |