[公告]公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书

时间:2006年06月01日 13:11:42 中财网

太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书(草案)

本公司及董事会全体成员包管本报告书内容的真实、准确和完备,对报告书的虚假记录、误导性陈述或者重大漏掉负连带责任。

特不要提醒

1、中国证券监督管理委员会山西监管局下发了《关于彻底体现落实国务院《关于提高上市公司质量的意见》的通知》(晋证监函【2005】92号文),本公司董事会当真审阅了该文件后认为:目前控股股东无力以现金体式格局清偿占用公司的资金,为了避免公司经营风险,保护公司及其他股东的好处,公司董事会赞成控股股东以非现金体式格局清偿所占用资金。

2、山西至源不动产评估咨询有限公司、山西中新资产评估有限公司分别出具了晋至源(2006)(地估)字第036号土地估价报告和晋资评报字(2006)第23号资产评估报告,对控股股东用于抵债的土地使用权及供汽装置进行了评估,土地使用权评估采用的基本方法分别是成本逼进法和基准地价系数修正法。供汽装置评估采用的基本方法是成本法,详细环境请阅读本报告书”三、交易标的先容”。

4、本公司第三届董事会2006年第四次集会审议通过《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》,自力董事出具了《关于太原化工股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的自力意见》。本次以资抵债方案尚须报相关主管部门审核无异议后,再提交公司股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度。

释 义

在本报告书中,错非还有申明,下列略称具备如下含义:

本公司/公司指太原化工股份有限公司

控股股东/太化集团指太原化学工业集团有限公司

以资抵债指太原化学工业集团以合法拥有的24宗土地使用权及供汽装置抵偿对公司的资金占用

报告书/本报告书指《太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

法律顾问指北京市金杜律师事务所

评估机构指山西至源不动产评估咨询有限公司和山西中新资产评估有限公司

元指群众币元

一、绪言

根据《中华群众共和国公公检法》、《中华群众共和国证券法》以及中国证监会 和国务院国资委联合公布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)),《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监发【2005】37号)国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知(国发〔2005〕34号)等规定,经本公司于2006 年5月25日召开的第三届董事会第四次集会审议通过,赞成控股股东以其合法拥有的经评估后的24宗土地使用权及供汽装置相应价值抵偿占用公司的资金24,196.23万元,自力董事对本次交易发表了自力意见。

公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规确定编制制本报告书以供投资者决策参考之用。

二、交易对方环境先容

本次交易对方为太原化学工业集团有限公司,系国有独资企业,实在质控

制人为山西省国有资产管理委员会,持有本公司国家股21510.6万股,占公司总股本的 59.93%,是公司唯一控股股东。

三、交易标的先容

1、控股股东占用本公司资金的环境

控股股东占用本公司资金共分为三部分,具体环境如下:

1) 公司属于非群体上市,在改制过程中对非经营性资产进行了剥离,经

营性优良资产基本上注入股份公司,由于种种历史和社会的原因,一些社会本能机能,诸如学校、病院、后勤等非经营性包袱仍由集团公司承担,该项资产很难实现自立经营、自负盈亏。同时,2003年以前,由于化工市场持续低糜,集团公司资金非常紧张,为了社会和企业的稳定发展,股份公司为集团公司代垫了部分职工工资、保险金等,造成非经营性关联交易一定的数目较大。截至2005年12月31日,集团公司占用股份公司非经营性资金余额为1914.38万元。

2) 因化工出产行业的特点,公用工程及出产举措措施关联紧密,产品的互供和劳务不可分割,集团公司与太化股份存在着产品互供与劳务提供的关联瓜葛。截至2005年12月31日,集团公司与股份公司的经营性关联交易余额为22,281.85万元。

至 2005 年 12 月 31 日,控股股东占用公司资金的本金共计24,196.23万元。

2、抵债资产与公司现有业务瓜葛的申明

鉴于自1999年8月25日起至今,本次以资抵债的土地使用权均由太化股份向太化集团租赁使用,租赁期限至土地使用权期限届满为止。因此,本次以资抵债的土地使用权属于太化股份同一业务系统,本次以该土地使用权抵债有利于增强上市公司自力性,减少关联交易。

控股股东拟以资抵债的供汽装置是为太化股份2×6000KVA发电机组提供蒸汽,与太化股份属于同一业务系统,目前整个发电系统中供汽装置产权和发电部分产权分别隶属于两个不同主体,进行此次以资抵债后,将更加便于经营管理,增强上市公司自力性,减少关联交易。

3 、抵债的非现金资产环境

(1)土地使用权环境

控股股东依法持有土地使用权共关于24宗土地,土地总平面或物体表面的大为494784.51平方米(约合742.18亩),由山西至源不动产评估咨询有限公司评估并出具了晋至源(2006)(地估)字第036号土地估价报告,上述宗地的土地使用权评估值为19944.32 万元,评估基准日为2006年4月26日,,该宗地设定用场工业用地。

1)抵债资产明细

本次抵债土地使用权共计 24宗,具体明细为:

宗地1:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00031号,位于 义井东街54号,土地评估平面或物体表面的大为1145.20 平方米

宗地2:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00037号,位于化工路3号,土地评估平面或物体表面的大为26838.40平方米

宗地3:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00027号,位于化工路3号,土地评估平面或物体表面的大为31358.80平方米

宗地4:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00035号,位于化工路3号 ,土地评估平面或物体表面的大为19509.30平方米

宗地5:土地使用证编号为并政地国用(1999)字第00087号,位于 化工路3号,土地评估平面或物体表面的大为60025.60平方米

宗地6:土地使用证编号为并政地国用(1999)字第00086号,位于化工路3号,土地评估平面或物体表面的大为55458.40平方米

宗地7:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00036号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为15051.30平方米

宗地8:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00033号,位于 晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为21329.40平方米

宗地9:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00020号,位于 晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为24287.40平方米

宗地10:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00028号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为34414.00平方米

宗地11:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00039号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为31042.10平方米

宗地12:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00023号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为28882.20平方米

宗地13:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00040号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为51807.13平方米

宗地14:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00022号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为21076.00平方米

宗地15:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00032号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为6538.09平方米

宗地16:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00024号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为7602.57平方米

宗地17:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00026号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为12557.91平方米

宗地18:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00030号,位于晋祠路三段95号,土地评估平面或物体表面的大为11007.01平方米

宗地19:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00021号,位于晋祠路三段21号,土地评估平面或物体表面的大为10838.20平方米

宗地20:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00038号,位于晋源区南堰 ,土地评估平面或物体表面的大为10202.50平方米

宗地21:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00034号,位于汾河西岸,土地评估平面或物体表面的大为6105.60平方米

宗地22:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00025号,位于南屯村旁,土地评估平面或物体表面的大为2068.20平方米

宗地23:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00019号,位于古寨,土地评估平面或物体表面的大为4121.70平方米

宗地24:土地使用证编号为并政地国用(2000)字第00029号,位于晋源区开化村,土地评估平面或物体表面的大为1517.50平方米

上述地块没有附带或者关于任何债务,无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的环境,也不关于诉讼、仲裁或公检法强制执行的其它重大争议环境,控股股东对上述抵债资产拥有完备的处置权。

2)交易标的的评估环境

根据山西至源不动产评估咨询有限公司评估并出具的晋至源(2006)(地估)字第036号土地估价报告,24宗土地的评估环境如下:

①评估方法

土地估价方法主要有:收益还原法、市场比较法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等基本方法。根据《城镇土地估价规程》的规定,宗地地价评估应采用两种或两种以上的方法进行评估,并将两种方法测算的成果进行综合分析,确定待估宗地的最终价值。

本次评估的基本方法为成本逼近法和基准地价系数修正法。各宗地具体选用方法如下:

宗地1为集团公司机关办公大楼用地,处于太原市工业一级地类范围,确定宗地1采用成本逼近法和基准地价系数修正法;

宗地2至18为集团公司化工厂、化肥厂及焦化厂用地,形成工业连片区,经过综合比较,选择宗地5做为标准宗地,首先用成本逼近法和基准地价系数修正法测算宗地5价格,然后采用标准宗地法测算宗地2、3、4、6、7-18的价格;

宗地1九、20、21所处位置比较分离,可是这三宗地同为集团公司的供水举措措施用地(水泵房),用地功能相同,且处于同一级别,经过综合比较选择宗地19做为标准宗地,采用成本逼近法和基准地价系数修正法测算该宗地价格,然后采用标准宗地法测算宗地20、21土地价格;

宗地22处于太原市工业节制区地类范围,确定采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行测算;

宗地23、24处于太原市工业基准地价级别范围外,分别采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行测算

②估价成果

(见下表)

土地估价成果一览表

估价期日的土地使用者宗地编号 宗地名称土地使用证编号宗职位地方置 估价期日的实际用场 估价设定用场 容积率 估价期日的实际土地开发程度 估价设定的土地开发程度土地使用权年限/年 土地平面或物体表面的大(M2) 单位平面或物体表面的大地价 (元/M2) 总地价(万元)

太原化学工业集团有限公司 1 集团公司办公用地 并政地国用(2000)字第00031号 义井东街54号 工业工业5.0 红线外”五通”红线内”六通一平” 红线外”五通”红线内”六通一平” 43.5 1145.20 77588.75

2 原四分厂用地并政地国用(2000)字第00037号 化工路3号 工业工业0.31 同上同上43.526838.40 4131108.43

3 原十四分厂用地并政地国用(2000)字第00027号 同上工业工业0.20 同上同上43.531358.80 4131295.12

4 原602分厂用地并政地国用(2000)字第00035号 同上工业工业0.26 同上同上43.519509.30 413805.73

太原化学工业集团有限公司 5 原一、二、七分厂用地 并政地国用(1999)字第00087号 化工路3号 工业工业0.20 红线外”五通”红线内”六通一平” 红线外”五通”红线内”六通一平” 43.4260025.60 4132479.06

6 原十一分厂用地并政地国用(1999)字第00086号 同上工业工业0.13 同上同上43.4255458.40 4132290.43

7 铁运、办公用地并政地国用(2000)字第00036号 晋祠路三段95号 工业工业0.33 同上同上43.515051.30 397597.54

8 造气工房用地并政地国用(2000)字第00033号 同上工业工业0.42 同上同上43.521329.40 397846.78

9 净化工房用地并政地国用(2000)字第00020号 同上工业工业0.31 同上同上43.524287.40 397964.21

太原化学工业集团有限公司 10 压缩、水洗车间用地 并政地国用(2000)字第00028号 晋祠路三段95号 工业工业0.25 红线外”五通”红线内”六通一平” 红线外”五通”红线内”六通一平” 43.534414.00 3971366.24

11 合成车间用地并政地国用(2000)字第00039号 同上工业工业0.18 同上同上43.531042.10 3971232.37

12 铂金网车间用地并政地国用(2000)字第00023号 同上工业工业0.17 同上同上43.528882.20 3971146.62

13 硝酸出产用地并政地国用(2000)字第00040号 同上工业工业0.11 同上同上43.551807.13 3972056.74

14 硝铵出产用地并政地国用(2000)字第00022号 同上工业工业0.46 同上同上43.521076.00 397836.72

太原化学工业集团有限公司 15 精制车间用地并政地国用(2000)字第00032号 晋祠路三段95号 工业工业1.19 红线外”五通”红线内”六通一平” 红线外”五通”红线内”六通一平” 43.56538.09 381249.10

16 回收车间用地并政地国用(2000)字第00024号 同上工业工业0.85 同上同上43.57602.57 381289.66

17 炼焦车间用地并政地国用(2000)字第00026号 同上工业工业0.32 同上同上43.512557.91 381478.46

18 筛焦车间用地并政地国用(2000)字第00030号 同上工业工业0.08 同上同上43.511007.01 381419.37

19 化肥厂附近泵房用地 并政地国用(2000)字第00021号 晋祠路三段21号 工业工业0.09 红线外”五通”红线内”五通一平” 红线外”五通”红线内”五通一平” 43.510838.20 406440.03

太原化学工业集团有限公司 20 南堰泵房用地并政地国用(2000)字第00038号 晋源区南堰 工业工业0.1543.510202.50 390397.90

21 新水源泵房用地并政地国用(2000)字第00034号 汾河西岸 工业工业0.13 红线外”五通”红线内”三通” 红线外”五通”红线内”三通” 43.5 6105.60 363221.63

22 南屯泵房用地并政地国用(2000)字第00025号 南屯村旁 工业工业0.11 红线外”五通”红线内”五通一平” 红线外”五通”红线内”五通一平” 43.5 2068.20 1074222.12

23 古寨泵房用地并政地国用(2000)字第00019号 古寨工业工业0.13 同上同上43.5 4121.70 19982.02

24 开化村泵房用地并政地国用(2000)字第00029号 晋源区开化村 工业工业0.15 红线外”五通”红线内”四通一平 红线外”五通”红线内”四通一平 43.5 1517.50 19329.29

合计494784.5119944.32

经估价人员现场查勘和当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序, 选择合适的评估方法,评估获得待估宗地在估价设定用场、设定使用年限及开发程度条件下,评估基准日为 2006 年4月26日的国有土地使用权价格为:19944.32万元

(2)供汽装置环境

控股股东依法拥有的供汽装置共关于建筑物平面或物体表面的大为7123.43平方米的衡宇建筑物12项及设备586台(套),其中:机器设备578台(套)、车辆8辆。由山西中新资产评估有限公司评估并出具了晋资评报字(2006)第23号资产评估报告,上述供汽装置评估值为5020.23万元,评估基准日为2006年3月31日。用场是为太原化工股份有限公司2×6000KVA发电机组提供蒸汽。

1) 抵债资产明细

抵债资产包括主厂房、烟囱等衡宇建筑物和锅炉、除尘器等设备(详见晋资评报字(2006)第23号资产评估报告)。

衡宇建筑物主要包括:

主厂房:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大3,638.43平方米

烟 囱:钢混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大80.00平方米

栈 桥:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大187.00平方米

水处理房:排架结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大1,000.00平方米

泵房:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大45.00平方米

办公楼:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大862.00平方米

车库:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大900.00平方米

29#变电所:砖混结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大324.00平方米

筛楼(包括转运站):框架结构,1994.01建成,建筑平面或物体表面的大354.00平米

马路:砖混结构,1997.01建成, 建筑平面或物体表面的大420.00平方米

煤运输土建:砖混结构,1997.01建成,建筑平面或物体表面的大1,200.00平方米

土建:砖混结构,1997.01建成

机器设备主要包括2台CG35/39-MF2轮回流化床锅炉、1台JG-35/3.82轮回流化床锅炉、电除尘器、旋风除尘器、皮带机、引风机、轴流风机、给煤筒、刮板机、高温旋风反料装置、电动给水泵、清水泵、电动葫芦、工艺管道、鼓风机、各种电缆、差压变送器、电动执行器、动力配电箱、低压配电屏、电控柜、电缆、节制电缆等。

抵债资产汇总表

金额单位:群众币元

名称账面价值数量(台、套、项)

原值净值

衡宇建筑物 14956988.05 7294960.82 12

设备 47572459.88 31492145.96 586

合计 62529447.93 38787106.78

2) 交易标的的评估环境

根据山西中新资产评估有限公司评估并出具的晋资评报字(2006)第23号资产评估报告,上述供汽装置的评估环境如下:

①评估方法

按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范要求,资产评估的方法有成本法、市场法及收益法等。由于受我国产权交易市场发育不完全、不完善的限制,难以在市场上找到与委估资产相同或近是的资产作为参照物,因而无法应用市场法;同时收益现值法评估选用参量不确定因素较多,单项资产也不具备自力的获利能力。鉴于上述原因,并结合评估目的,本次评估主要采用成本法。

②估价成果

资产评估成果汇总表

评估基准日:2006年3月31日金额单位:群众币万元

名称账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率

原值净值原值净值原值净值原值净值原值净值

衡宇建筑物 1495.70 729.50 1495.70 729.50 1655.59 1076.16 159.89 346.66 10.69 47.52

设备 4757.25 3149.21 4757.25 3149.21 6231.81 3944.07 1474.56 794.86 31.00 25.24

合计 6252.95 3878.71 6252.95 3878.71 7887.40 5020.23 1634.45 1141.52 26.14 29.43

注:评估结论详细环境见晋资评报字(2006)第23号资产评估报告。

四、本次交易的主要内容

依据晋证监函【2005】92号文件精力,两边赞成,以山西至源不动产评估咨询有限公司、山西中新资产评估有限公司分别出具的晋至源(2006)(地估)字第036号土地估价报告和晋资评报字(2006)第23号资产评估报告中所列示的控股股东用于抵债的24宗土地使用权及供汽装置评估价值共24964.55万元为基础值,抵偿占用公司的资金24196.23万元,差额 768.32万元挂公司其他应付款账目。

五、公司董事会意见

本公司于 2006 年5月27日召开了第四届董事会2006年第四次集会,本次集会应到董事9名,实到董事9 名。与会董事当真审议了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。,关联董事邢亚东、魏功、孟庆远、胡向前回避了表决。表决成果5票赞成、0票弃权、0票反对。

董事会认为: 目前控股股东无力以现金偿还占用公司的资金,本次提出以土地使用权及供汽装置抵债的解决办法,符合国家证券监管部门出台的相关文件精力要求。该方案的实施,能够解决公司多年的残留问题,提高资产质量,使公司出产经营资产完备,减少关联交易增强公司自力性,同时有利于公公检法人治理结构的完善,改善公司市场形象,维护公司及其他股东的合法权益,积极推动公司股权分置改革等各项工作,增强市场竞争力,促进公司持续协调健康发展。

为此,公司董事会一致赞成待该方案经相关主管部门核准后,与股权分置

改革方案归并为一项议案提交相关股东集会审议。与该项交易有利害瓜葛的关联股东将在股东大会上回避表决。

六、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的办法鉴于”以资抵债”方案实施后,太化集团仍为本公司控股股东,因此为

防止控股股东占用公司资金行为的再次发生,公司将严酷执行国家有关法规政策,从制度上提防违规资金占用情形再发生。

7、本次交易对上市公司的影响

1、有利于维护上市公司及其他股东的好处。

此次以资抵债交易,能够彻底解决控股股东占用上市公司资金问题,极大改善公司市场形象,为公司将来的发展增加土地储备,提高资产质量,增强上市公司的综合竞争力,有利于更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、有利于股权分置改革工作的顺利进行。 目前,受控股股东的委托,公司已着手开展股权分置改革工作,并决定将解决资金占用问题的议案与股权分置改革方案归并为一项议案进行表决,资金占用问题的解决,可以较好地改善投资者管理瓜葛,增强投资者的持股信心,有利于后续工作的稳步推进,为公司创造更广阔的发展空间。

3、有利于完善公公检法人治理结构

通过彻底解决控股股东占用上市公司资金等历史残留问题,本公司将会更好地在资产、业务、人员、财政、机构等方面保持自力完备性,实现与控股股东的 ”五分开”。公司股东大会、董事会及司理层将按照各自的职责规范运作。因此,本次交易不会对本公司的法人治理结构产生不利影响。

4、本次交易对公司财政状况的影响本次以资抵债交易实施后,公司其

他应收款将减少1914.38万元,应收账款减少22281.85万元,固定资产增加5020.23万元,同时无形资产(土地使用权)增加19944.32万元,管理费每年净增加208.88万元,其他应付款增加768.32万元。

八、交易完成后公司与控股股东的关联交易环境

本次以资抵债完成后,公司将彻底解决与控股股东的非经营性关联交易。

九、自力董事发表的专项意见

公司自力董事依据国家证券监管部门的规定及《公司章程》赋予的职责,现对公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的事项发表自力意见如下:

1、公司自力董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及本次交易的非关联股东,特别是广大中小股东的好处;本次关联交易以由两边协商确定,以山西至源不动产评估咨询有限公司及山西中新资产评估有限公司评估价格为基础值,是市场公允价格;本次资产结构调整,符合董事会远期战略计划,有利于增强公司核心竞争力,有利于公司久远稳定地发展。同时,本次关联交易将减低蒸汽制造成本,为实现合成氨蒸汽全部自给,稳定合成氨出产提供可靠包管,对公司业务的持续发展是有利的。

2、按照上海证券交易所《股票上市规则》,公司董事对本议案进行表决时,关联董事作了回避,符合有关法规的规定。同时,本议案将提交公司股东大会审议表决,该项关联交易的关联股东在股东大会上应放弃对该项议案的投票权。

3、公司董事会在审议上述关联交易时,获得了非关联董事的一致通过。

4、我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东好处的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

十、法律意见书结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监

会的有关规定,本次以资抵债的实施尚需获得相关主管部门的批准。

11、备查文件

1、公司第三届董事会2006年第四次集会决议

2、自力董事意见书

3、晋证监函【2005】92号文

4、法律意见书

5、土地估价报告

6、资产评估报告

太原化工股份有限公司董事会

二OO六年五月二十七日

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